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《上市公司收购管理办法》 |
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作者： 来源： 发表日期：2006-9-2 16:46:25 |
收购人对收购要约条件做出重大更改的，被收购公司董事会应当就要约条件的更改情况报送补充报告书，独立董事应当发表补充意见，一并予以公告。
第三十三条 被收购公司的董事、监事、高级管理人员针对收购行为所做出的决策及采取的措施，不得损害公司及其股东的合法权益。
收购人做出提示性公告后，被收购公司董事会除可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经做出的决议外，不得提议如下事项：
（一）发行股份；
（二）发行可转换公司债券；
（三）回购上市公司股份；
（四）修改公司章程；
（五）订立可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的合同；但是公司开展正常业务的除外；
（六）处置、购买重大资产，调整公司主要业务；但是面临严重财务困难的公司调整业务或者进行资产重组的除外。
第三十四条 收购人确定要约收购价格，应当遵循以下原则：
（一）要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者：
1、在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；
2、在提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十；
（二）要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者：
1、在提示性公告日前六个月内，收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；
2、被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。
特殊情况下需要对上述价格确定原则做调整执行的，收购人应当事先征得中国证监会同意。收购人提出的收购价格显失公平的，中国证监会可以要求其做出调整。
第三十五条 收购人以现金进行支付的，应当在做出提示性公告的同时，将不少于收购总金额百分之二十的履约保证金存放在证券登记结算机构指定的银行账户，并办理冻结手续。
收购人以依法可以转让的证券进行支付的，应当在做出提示性公告的同时，将其用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管；但是根据证券登记结算机构的业务规则不在保管范围内的除外。
收购人取消收购计划，未涉及不当行为调查的，可以申请解除对履约保证金的冻结或者对证券的保管。
第三十六条 收购要约的有效期不得少于三十日，不得超过六十日；但是出现竞争要约的除外。
在收购要约有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。
第三十七条 收购人在收购要约有效期限内更改收购要约条件的，必须事先向中国证监会报送书面报告，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司；经中国证监会批准后，方可执行，并予以公告。
第三十八条 收购要约期满前十五日内，收购人不得更改收购要约条件；但是出现竞争要约的除外。
出现竞争要约时，初始要约人更改收购要约条件距收购要约期满不足十五日的，应当予以延长，延长后的有效期不应少于十五日，不得超过最后一个竞争要约的期满日。
第三十九条 要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该变化发生之日起二个工作日内，向中国证监会做出书面报告，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予以公告。
第四十条 收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。
证券登记结算机构临时保管的预受要约股票，在要约收购期间不再进行任何形式的转让。
第四十一条 预受要约的股东有权在要约期满前撤回预受，证券登记结算机构应当根据预受要约股东的申请解除对预受要约股票的临时保管。
在收购要约有效期间，收购人应当每日在证券交易所网站上公告预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。 | |
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