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《上市公司收购管理办法》 |
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作者： 来源： 发表日期：2006-9-2 16:46:25 |
第四十二条 要约收购期满，收购人应当按照收购要约规定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。
收购要约期满后三个工作日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算和过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管。
第四十三条 收购要约期满后三个工作日内，收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予以公告。
第四十四条 收购人做出提示性公告后至收购要约期满前，不得采取要约收购以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。
第四十五条 出现竞争要约时，被收购公司董事会应当公平对待所有要约收购人。
第四十六条 拟发出竞争要约的收购人，最迟不得晚于初始要约期满前五日向中国证监会报送要约收购报告书，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并就要约收购报告书摘要做出提示性公告；中国证监会收到要约收购报告书后十五日内未提出异议的，收购人可以公告其收购要约文件。
第四十七条 收购人拟向同一上市公司的股东连续公开求购其所持有的该上市公司股份，导致其在收购完成后持有、控制该上市公司已发行的股份达到或者超过百分之五的，构成要约收购行为，应当遵守本办法规定的要约收购规则。
第四章 要约收购义务的豁免
第四十八条 符合本办法第四十九条、第五十一条规定情形的，收购人可以向中国证监会申请下列豁免事项：
（一）免于以要约收购方式增持股份；
（二）免于向被收购公司的所有股东发出收购要约；
（三）免于要约收购被收购公司的全部股份。
第四十九条 有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出豁免申请：
（一）上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的；
（二）上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的；
（三）上市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的；
（四）基于法院裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；
（五）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
第五十条 收购人向中国证监会提出豁免申请，其所报送的申请文件符合规定要求，并且已经按照规定履行信息披露义务的，中国证监会做出予以受理的决定；不符合规定要求或者未按照规定履行信息披露义务的，中国证监会不予受理。
中国证监会在受理豁免申请后三个月内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；获得豁免的，收购人可以继续增持股份或者增加控制。
第五十一条 有下列情形之一的，相关当事人可以向中国证监会报送豁免申请文件：
（一）合法持有、控制一个上市公司百分之五十以上股份的股东，继续增持股份、增加控制后不超过该公司已发行股份的百分之七十五的；
（二）因上市公司减少股本导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；
（三）证券公司因开展正常的股票承销业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十，但无实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分的解决方案的；
（四）银行因开展正常的银行业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十，但无实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分的解决方案的； | |
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