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《上市公司收购管理办法》 |
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作者： 来源： 发表日期：2006-9-2 16:46:25 |
（五）当事人因国有资产行政划转导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；
（六）当事人因合法继承导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；
（七）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要认定的其他情形。
中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起五个工作日内未提出异议的，当事人可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
第五十二条 收购人发出的收购要约应当适用于被收购公司的所有股东；但是存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、规章规定的特殊情形的，收购人可以向中国证监会提出豁免申请。
第五十三条 收购人提出豁免申请的，应当聘请律师事务所就其所申请的具体豁免事项出具专业意见；依据本办法第四十九条第（二）项、第（三）项的规定申请豁免的收购人，应当聘请财务顾问等专业机构出具专业意见。
第五章 监管措施及法律责任
第五十四条 收购人违反本办法的规定，持有、控制被收购公司的股份超过该公司已发行股份的百分之三十的，应当主动改正；未能改正的，证券交易所依据业务规则进行处理；拒不改正的，中国证监会责令改正。收购人在改正前不得向被收购公司选派董事、监事、高级管理人员；在整改期间，中国证监会不受理任何专业机构为其出具的文件。
第五十五条 收购人未按照本办法的规定履行报告、公告义务的，应当主动改正；未能改正的，证券交易所依据业务规则进行处理；拒不改正的，中国证监会责令改正、停止收购活动。收购人在改正前不得向被收购公司选派董事、监事、高级管理人员；在整改期间，中国证监会不受理任何专业机构为其出具的文件。构成证券违法行为的，依法追究法律责任。
第五十六条 收购人的报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当主动改正；未能改正的，证券交易所依据业务规则进行处理；拒不改正的，中国证监会责令改正、停止收购活动。收购人在改正前不得向被收购公司选派董事、监事、高级管理人员；在整改期间，中国证监会不受理任何专业机构为其出具的文件。构成证券违法行为的，依法追究法律责任。
第五十七条 上市公司控股股东和其他实际控制人在转让其对一个上市公司的实际控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其提供的担保，或者未对其损害公司利益的其他情形做出纠正的，应当主动纠正；未能纠正的，被收购公司董事会、独立董事应当采取充分有效的法律措施促其纠正，证券交易所依据业务规则进行处理；拒不纠正的，中国证监会责令改正、停止收购活动。构成证券违法行为的，依法追究法律责任。
被收购公司董事会、独立董事未能采取前款措施的，证券交易所依据业务规则进行处理；拒不采取措施的，中国证监会责令改正。构成证券违法行为的，依法追究法律责任。
第五十八条 为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、法律意见书和提供财务顾问意见等文件的专业机构和专业人员，其出具、提供的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当主动改正；未能改正的，证券交易所依据业务规则进行处理；拒不改正的，中国证监会责令改正。在整改期间，中国证监会不受理其出具的文件。构成证券违法行为的，依法追究法律责任。
第五十九条 任何知悉上市公司收购信息的人员在有关收购信息未经依法公开之前，泄露该收购信息、买卖该上市公司证券或者建议他人买卖该上市公司证券，或者利用上市公司收购散布虚假信息或者进行欺诈活动的，依法追究法律责任。
利用上市公司收购进行其他不当活动的，当事人应当主动改正；未能改正的，证券交易所依据业务规则进行处理；拒不改正的，中国证监会责令改正。构成证券违法行为的，依法追究法律责任。 | |
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